一、什么是股权善意取得制度

善意取得制度，是指无权处分他人财产的人将其占有的财产以所有权的转移为目的转让给第三人，如第三人在受让该财产时主观上系出于善意，第三人仍可依法取得该财产的所有权，该财产的实际所有权人无权以其对该财产享有所有权为由要求第三人返还，而仅能向转让人要求赔偿的一项制度。

善意取得制度是在动产占有的基础上发展起来的，其原本仅仅适用于动产物权的取得，但随着市场经济的发展，社会财富表现形式呈现出多样化的特征，善意取得制度的适用范围逐渐扩大到不动产物权以及其他物权取得的范畴。股权作为现代社会财富的重要表现形式和载体，股权转让成为社会财富流转的普遍现象，而股权转让过程中股权的取得是否适用善意取得制度，我国《公司法》及2005年修订后的《公司法》均未对此问题做出明确规定。

二、股权善意取得制度的构成要件是什么

根据我国《物权法》第106条规定了善意取得制度，符合该条规定的无权处分行为，受让人取得无权处分财产的所有权。

1.作为第三人的受让人受让股权时为善意

该情形是指，在主观上，受让人受让股权时为善意，不存在恶意或重大过失，即受让人已查阅过公司相关的股权登记，已尽到审慎审查的义务，且并不知道该股权出让方为名义股东，或是该股权属于已转让未登记的。善意取得制度的目的就是为了保护善意第三人依照一般的交易规则进行的交易的稳定性，避免因出让人无权处分就认定交易无效给社会带来交易成本的增加，阻碍经济活动的发展。但是，从一般的交易应遵守的诚实信用原则出发，如果受让人本身知道出让人系无权处分还与之交易的，主观上明显存在恶意；或者受让人未尽到一个普通人应当注意到出让人并不是真正有权进行交易的主体，存在较大的过失；就不应保护该受让人的利益，以避免出现道德风险。

2.转让的股权为有偿并且价格合理

支付了公允的价款是善意取得制度中受让人取得标的物系出于善意的客观表现。如果出让人系以无偿或明显低于市场价格的对价取得标的物的，就很难让人信服其在取得标的物的时候是善意的。因此，只有支付了相应对价后，受让人从无权处分人处取得股权才能适用善意取得制度。

3.转让的股权依照法律规定已经登记

我国商事法律采取外观主义原则，即判断股权的权属以在工商行政管理机关的登记为准。因此，受让人在取得股权并且进行了登记以后，才取得可以对抗其它第三人的股东资格。故若受让人签订了股权转让合同、交付了股权转让款，但未办理登记公示的，还没有取得法律认可的股东资格，不能适用善意取得制度对抗其他第三人对股权提出的主张。

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